私のアルバイトの思い出

顧問先の社長さん方も若いころは様々なアルバイトをされた経験をお持ちかと思います。私も若いころから様々な業種のアルバイトをしてきました。不謹慎な話ですが、アルバイト中は何度も時計を眺め終了時間が来るのをひたすら待ちわびたものでした。それはどんな仕事でも同様でした。ただ塾の先生のアルバイトをした時だけは、時間も気にせず夢中になって取り組んでいたことを覚えています。それにはこんな理由がありました。私が世話になった塾の塾長はとても魅力的な方で、私のようなアルバイト学生にまで、塾を作った塾長の思いや、生徒に対する思いを切々といつも語ってくれる方でした。また塾は優秀な生徒よりも、いわゆる落ちこぼれと言われる生徒に力を入れており、塾長は時間外も家庭訪問までして親御さんに会いに行ったり、生徒を休みの日に自腹で、遠足や美術館に連れて行ったりしていました。日頃から思いを聞き、実際に努力する塾長の姿を目の当たりにしていた私は、少しでもそんな塾長の思いを達成できるようにお手伝いをしたいと心から思いました。アルバイトとは言え、一生懸命になれたのは、そういうことがあったからだと思います。

アルバイトと言うと、比較的単純作業が多いですから、指示する側も機械的に、指示してしまうのが一般的です。アルバイトをする側も時間で割り切ってその分だけ部品のように働くというのが当たり前かもしれません。しかし、業務内容は単純でもその仕事をしてくれる人が居なければ、会社は回りません。やはり、会社の基本姿勢と目指すべきところを話し、その実現のためにたとえ単純作業と言えども、我社にとっては、なくてはならない重要な業務の一役を担ってもらっているのだと言うことを説明してほしいと思います。そうすれば人材次第ではブックオフさんのようにパートさんから社長が生まれることもありえるのだと思います。

我社がどこに行こうとしているのか？我社の5年後、10年後はどのような会社になることを目指しているのだろうか？そのために今我々社員がすべきことは何なのか？心ある社員なら知りたがっているはずです。その思いに答えるためには、社長ははっきりと将来の姿を社員に示せるように日頃から考え、明確な経営計画書を作っておかなければなりません。経営計画書を作成することは、社長がしなければならない3大業務の一つです。使命と言ってもいいでしょう。計画を立てずに経営をすることは、羅針盤を持たずに航海する船と一緒です。我社の5年後、10年後はどのような事業の取り組み方をしているか。その時会社の規模はいくらぐらいにするか。その時の社員の待遇はどうするのか。それらのことを明確に社員に示せない限り、やる気のある社員も動きようがありません。

どんなにオールマイティな社長でも、一人でできることは限りがあります。社員の協力なくして目標は実現できません。会社をリードするのは社長ですが、実践は何と言っても組織力がものを言います。会社を大きくしてきた社長は、会社を大きくする秘訣は組織力でしかないと異口同音に話しています。人材不足と騒がれていますが、良い人材を確保し、また、良い人材になってもらえるように、社長の仕事をしましょう。

家族信託の活用

　当事務所では10年程前からこの「家族信託」に取り組んできたが、ここ数年でやっと周りにも浸透し始めた感がある。「家族信託契約」とは、家族に財産を信託して管理してもらうことで、受託者が親族で受けることが多いため「家族信託」と言われる。例えば下図のように委託者が父親で、受託者が長男、受益者は父親が健在のうちは父親で、死亡した際の次の受益者を指定しておくというものだ。この場合、信託契約を終了させることもできるが、指定された次の受益者で信託を継続していくことも可能だ。それに対して「商事信託」とは、信託会社や信託銀行に財産を託して管理してもらう形だ。信託会社や信託銀行は、営利を目的にするため、報酬も当然発生する。

　家族信託で一番多い活用法は、「認知症対策」である。認知症になると、遺言や不動産取引、相続税対策などが一切できなくなる。もちろん銀行口座も凍結され（家族が施設費用を引き出すなどに限り一部引き出しが認められつつあるが、資金使途の証拠資料を提出しなければならず手続きが面倒だ。）やむなく成年後見人を立てざるを得ないが、成年後見人は本人の財産の保護が目的なので、施設の費用を引き出すことはできるが、相続対策のためにアパートを建てることなどの行為は本人の財産を減らすことになるので出来ない。

　それに対し、信託にしておけば、自宅（自宅を信託しても権利として当然住み続けることはできる。）、アパートの建築や大規模修理や場合によっては売却までも受託者が実行することができる。

　この「家族信託」だが、当然のことながら家族に信頼して財産を託せる人がいないと成立しない。勿論この場合親族でなくて信頼している友人でも構わないが、現実には難しいと考える。ただ事業オーナーの場合には、自社の別法人（一般社団法人・不動産管理法人など）を受託者として、更に信託監督人を選任しておく方法を活用して信託契約する方法がある。その場合の信託契約も委託者（父親）と受託者（別法人）の間の信託契約はできるだけシンプルな形にして、信託監督人には事例の取り扱いが多い税理士、司法書士へ頼み、しっかり公正証書にしておく形を勧める。自分でできないこともないが、色々と落とし穴があるので、注意が必要だからだ。皆さんの早い決断を祈ります。

分掌変更による役員退職金

最近、社長の退職金の相談が多い。丁度、創業者が70代に差し掛かり、後継者への事業承継が多くなってきたことがその原因だ。多くの場合は、創業者もまだまだ元気なので、代表権はなくなるものの会長として残るケースが多い。いわば「非常勤取締役会長」として新社長を後方支援する形だ。新社長も会長の実践を踏まえた長年の経験と勘は、とても心強く、まだまだ頼りにしているのが現実だ。会長となった前社長には、代表取締役退任に伴い、退職金が支払われるケースが多い。この場合の退職金の金額は、過大退職金として否認されないように支給することは勿論だが、それ以上に退任そのものを否認されないよう気を付けなければならない。退任したと認められなければ、支払った退職金は全額否認されるからだ。

　役員退職金の額は、法人税法上、損金算入が認められ、所得税法上も退職所得となり有利な取り扱いになっている。しかも役員退職金を出した翌期は株価も下がるケースが多く、そのタイミングで自社株の移転などの対策も取りやすいというメリットもある。そのため逆に否認された場合の負担は大変なものになる。否認された役員退職金は法人税では役員賞与と見なされ全額損金不算入となる。法人は修正申告をし、修正分の本税を支払う上に過少申告加算税と延滞税が付いてくる。また役員賞与＝給与所得と見なされ、その分の源泉所得税を徴収しなかったとして、こちらも本税は勿論だが不納付加算税と延滞税が付いてくる。さらに社長自身も所得税の修正申告をすることになり、所得税が急激に増え、言うまでもなく、過少申告加算税と延滞税が付いてくる。これがいわゆる「トリプル課税」と言われるものだ。否認されないためには、あくまでも「実質的に退職したと同様の事情にあると認められる」ことがポイントだ。代表権を返上し、役員報酬を下げただけでは退職したとは認められない。退職した後も、退職前と同じように出勤して、取引先、銀行等と交渉したり、会社の採用や昇給に口を出したり、会社の大きな設備投資の決済などをしている場合には、退職前と同様の経営上主要な地位を占めていると考えられ実質的には退職してないとして、退職金は全額否認されてしまうので注意が必要だ。社長の中には、「調査が来るときには会社に来ないようにしますよ。」などと軽く考えている人もいるが大きな間違いだ、調査官はその会社の社員や取引先にも聞き取り調査を行うからだ。私は「退職金をもらい退職した社長は、週に半分くらいの出勤にして、できるだけ取引先や銀行の交渉には前面にでないように」と話している。つい先日までバリバリ仕事をしていた社長には辛いと思うが、仕方がない。いつの世も世代交代は避けて通れないものだ。そこで、新社長にいつも私がお願いしているのは、退職した会長への定期的な「報告」である。普段からコミュニケーションを取り良好な関係を保っていれば会長の孤独感も少しはやわらぎ、社長自身も後方支援を受けやすくなるからだ。新会長、新社長・・応援しています。

常に自社の出口を考えておこう！

人はこの世に生を受けたときから死に向かっている。肉体は有限だからだ。会社は生身の肉体は持たないので、永遠の命かと思いきや会社も創業した時から倒産・廃業に向かっているのだ。会社を取り巻く環境は厳しく、事業者数は、創業20年で半分に減り、100年以上の老舗となると1％以下の生存率だ。この生存率を見ても経営者は常に出口も考えておく必要があると言える。以前にも話したが、会社の出口は5つしかない。それは、①上場②親族あるいは社員等への事業承継③M&A④自主的廃業による解散、清算⑤倒産・破産だ。①は全事業者の0.1％だけが成し得る特別なケース。私の知り合いでは今まで1人だけだ。今や東証1部で自己資本比率80％の超優良企業だ。会社設立時、私もお手伝いしたが、まさかこのようになるとは夢にも思わなかった。創業者が、時代のニーズを敏感に感じ、追い風に乗りながら進んだ結果だと思う。また⑤は当然避けなければならないケースだが、避けられない場合もあるのが経営だ。一度⑤のケースを選ばざるを得なくなったが、再起業し成功している人も私の知り合いにいるが、日本ではなかなか再起業は難しいというのが私の実感だ。それは破産することで多くの人に迷惑をかけ、信用を失ってしまうからだ。勿論、資金調達も難しくなる。2020年4月の改正民法で連帯保証人制度の見直しがあり、連帯保証人の負担が幾分緩和されたが、法人破産をすると個人破産も同時に行わざるを得ないケースがいまだに多い。そうなると個人の信用情報が信用情報機関に5年～10年登録されてしまい、再起しようにも金融機関からの借り入れができないのだ。また已むを得ず「破産」をせざるを得なくなった場合にも、先立つものはお金だ。お金が用意できないと破産手続きにも進めない。しかしだからと言って「夜逃げ」だけは決してしてはいけない。夜逃げをしてしまうと再起の道が完全に閉ざされるからだ。まずは専門家の弁護士に相談することが重要だ。しかしながら、多額の連帯保証を抱えてしまった経営者の方でも「自己破産」せず、金融機関の理解を得ながら規模を縮小して何とか頑張られている方もいる。お客様がいて何とか売り上げがある程度確保できる場合には、安易に自己破産せず上手に経営を続けていければ、信用も失わず、自宅も失わず暮らしていける。高齢の経営者が自己破産して、再就職は現実問題として難しい。年金は差し押さえもされないので、慣れた仕事で自分のマインドを保ちながら仕事を続けるのが一番と私は考える。安易な「自己破産」はできるだけ避けたいものだ。

さて、廃業や倒産・破産があり得ることだと心得てほしく、説明が長くなってしまったが、上手に事業承継している企業も多い。その多くは常に自社の数値を把握し、分析、反省、改善を欠かさない。そのために、経営計画や承継計画も立て、常に5年先、10年先のわが社の姿を検証しながら進んでいる。最悪の出口を避けるためにも日頃から自社の数値を把握し、経営計画をしっかり立てて進んでほしい。そうすれば必ず最悪の出口は避けることができると確信している。そのための後方支援のお手伝いは、是非我々にお任せください。

持株会社を活用した事業承継対策

持株会社は経営戦略の一つとして作られ活用されるのが本来の目的だが、昨今は事業承継対策として活用されるケースも多い。一般的なケースは、後継者が新規会社を立ち上げ、その新規会社が金融機関から融資を受け、先代の持っている株式を買い上げ、自分が承継する会社をその新設会社の子会社とするのである。そこで新設会社は持ち株会社として機能することになるのである。金融機関からの融資額はかなり多額になるケースが一般的で、その返済原資は、子会社からの配当になる。かなり業績の良い優良会社が子会社でないと成り立たないスキームでもある。しかし、その効果も大きいことは間違いない。まず先代が保有していた株式を売却することにより自社株式は相続財産からはずれるため、遺留分の対象にもならない。また、株式は売却されてしまうので、当然のことながら株価が以後、いくら上昇しようと心配はなくなる。また、ここで、先代は多額のキャッシュを手にすることになり、そのキャッシュを老後資金の確保、相続税の財源などにすることもできる。

　注意点としては、先代が株式を後継者の持株会社に譲渡する際に、譲渡所得税等の課税を受けるケースが多く、その税金を差し引いた手取り額は、さらに先代が使い切れなかった分に対して後継者が相続税の課税を受けることになる。また事業会社の業績悪化等により、返済に見合う配当が出せず、返済が出来なくなってしまうリスクもあることに十分留意すべきである。このスキームを活用する場合は、これらのリスクも十分に考慮しておかねばならない。

　そこで同じ持株会社でも借り入れをせずに、現金も使わずに、持ち株会社を作る方法がある。株式移転という方法だ。現在の事業会社の株主が、全員その新会社に株式を現物出資し、その対価として新会社の株式をもらう方法である。従って、新会社の株主もその事業会社の株主構成と同じ形になる。ただ、前の手法と違い、ここではもう一仕事必要になる。それは、先代から後継者は新会社の株を譲ってもらわなければならないのだ。しかも、後継者は、先代からその株式を譲り受けるにあたって、できるだけ株価を引き下げることが重要だ。引き下げる方法としては、いろいろ考えられると思うが、例えば、一例としてだが、その持株会社が事業会社の不動産を買い取るなどである。その時に、はじめて借入を活用することになる。不動産の場合だと3年後に相続税評価額になるから、時価と評価額の乖離でほぼ間違いなく自社株式の評価は引き下げられるのである。そして評価が下がった時点で、先代の株式を贈与等で異動させるのだ。

　いずれにしても、持株会社を作る場合は、注意点がいろいろあるので、事前に当事務所にご相談ください。

最近は、急に朝晩は冷え込むようになってきました。お身体ご自愛ください。

特例事業承継税制の提出期限迫る！

　令和4年の税制改正で提出期限が１年延長され、令和６年３月３１日になったのもつかの間、特例事業承継税制の届け出期限が半年後に迫りました。この特例を使うことに関しては、専門家の間でも賛否両論があるのは、周知の通りです。私もどちらかというと今まで消極派でした。できれば後世に引きずらないで対策を終えておくのが一番と考えてきました。

具体的には、自社株の評価を引き下げて、自社株の評価が下がった状態で相続時精算課税を活用し、後継者に贈与するのが一番と考えてきました。自社株の評価を引き下げるには、先代が退職するタイミングで役員退職金を支払うと、ほとんどの会社は一時的ではありますが、赤字になります。当然のことながら翌期には自社株の評価額は、下がりますので、そのタイミングで後継者に相続時精算課税で贈与します。しかし、何社かの顧問先に頼まれてシミュレーションしましたが、株価が高くなりすぎているところは、焼け石に水の状態で多額の贈与税が発生することがわかりました。（贈与額2500万円を超えた部分に、20％の贈与税がかかります。）しかも、その贈与税は後継者が払わなければならないので、後継者に大変な負担が生じます。金融機関の中には、贈与税分を後継者に融資することを前提にそのスキームの提案をしているところもあります。

　特例事業承継税制は、何度も改正が繰り返され現在の制度に至った経緯から、わかりにくいことが、多くの企業が取り組みにくくなっている原因の一つと考えられます。先日ある方が私にこの制度をラグビーのボールに例えて説明してくれました。すなわち、ボールを持ち続けている間は、納税猶予され、そのボールを落とした時に課税が生じるというものです。ボールを持ち続けるためには、まず5年間は、代表を続け、株式も持ち続けなければなりません。有名なジャニーズ事務所の後継者の方が代表を下りないのもここに理由があると思います。

この制度ですが、贈与から５年以内は多少厳しめの要件がありますが、５年経過すると比較的緩やかな要件のみになります。まず、厳しめの当初５年間でボールを落としたと認定される場合について列挙してみます。（ボールを落とすと猶予税額＋利息の納付が必要です。）

①　後継者が代表者でなくなった。（事故等の已む得ない場合を除く。）

②　一族の議決権が50％以下になった。

③　後継者が一族の中で筆頭株主でなくなった。

④　（一株でも）対象となった株式を売却した。

⑤　本業を廃業した。（不動産賃貸業になったなど）

⑥　毎年の報告、届け出を怠った。遅れた。

では、次に5年経過後にボールを落としたとされる場合にはどのようなものがあるでしょうか？

①　対象となった株式を売却した（売却した分のみ取り消し）

②　本業を廃業（不動産賃貸業になった場合など）

③　3年おきの届け出を怠った。遅れた。

　また上記の理由で5年経過後にボールを落とした時には、5年間の利子税は免除されます。そのため、贈与・相続時には贈与税・相続税は払えないけど、5年経過後であれば資金繰り的にも払える目途があるのであれば、いったん事業承継税制を適用して納税を猶予しておき、5年経過後取りやめの届出書を提出すれば、本税だけの納付で済むようです。

また、5年経過後に業績が悪化し、売却や解散した場合には、売却や解散時の株価等をもとに再計算し、差額は免除されるというセーフティーネットが敷かれています。なかなか複雑な制度ではありますが、事業承継の選択肢に是非加えていただきたいと思います。応援しています。

事業承継のコツは早い取り組みです。

　早いものです。今年最後のエッセイになりました。皆様のもとに届くときには新しい年を迎えているかもしれません。12月は恒例の当社の懇親会があり、約100名のご参加をいただき無事に終了しました。平成7年からオーナーズセミナーを始めましたが、当初は勉強会だけでした。5年ほどしてから、年末くらいは異業種交流も兼ねて懇親会をしようということになり、スタートしたのが、現在の懇親会の前身です。お陰様で今回、オーナーズセミナーとしては、通算255回、懇親会としては20回目を迎えることが出来ました。当初、まずは100回開催することを目標に掲げておりましたが、まさかこんなに長く続けることが出来るとは、私自身が一番驚いております。これもひとえに、当社を信頼し応援していただいているお客様と、一丸となって取り組んでくれるスタッフのお陰と改めてありがたさを実感するばかりです。

　さて、先日の懇親会の挨拶で、私は、最近私自身におきたエピソードをお話ししました。それは、私にとって何ともショックな内容です。顧問税理士さんが高齢でお亡くなりになったため、新しく顧問税理士を探している方がいて、面談させていただいたのですが、実は後日お断りされたのです。その理由を尋ねると、「先生も高齢になってきているので、せっかく頼んでも、また新しい税理士を探すようになってしまうかもしれないので、若い税理士に依頼させていただいた。」ということでした。私自身は、若い気でいましたが、周りはそうは見てくれていない事実を突きつけられ、少しショックでした。後継者問題は、私にとっても身近な問題となっていたのです。

　この数年で事業承継のタイミングを迎える会社は数十万社あると言われていますが、現時点で半分以上の会社には後継者がいないのが現実です。後継者のいない方は、一人で悩んでいないで親族などに相談して見ると思わぬ知恵が出ることもあります。もしどうしても見つからない場合は、M&Aか廃業、清算に出口を求めざるを得ません。廃業・清算するにしても社員がいれば解雇しなければなりませんし、退職金の問題もあります。取引先との事業中止の根回しも必要です。設備を売ろうにも希望するような価格で売れるケースは少ないです。このように、廃業するのにもかなりのエネルギーとお金がかかるのです。

　どの方法を選択するにしましても決め手は「スピード」です。いつまでも悩んでいるうちに5年、10年はあっという間です。鳴り物入りでスタートした10年間限定の特例である「事業承継税制」の提出期限も3年ちょっとに迫ってきました。まだ大丈夫とのんびり構えていると、期限が過ぎてしまったというケースも多くなるのではないかと危惧しています。この「届け出」は提出したからと言って、その通り実行しなくても何も罰則はありません。どうしようか迷っておられる方も是非、提出だけは早めにしておくことが大事です。当社でも手遅れにならないように、来年度は積極的にこの届け出を推進していきたいと考えています。迷われている社長は是非お気軽に当社にご相談ください。来年度も皆様のご期待に応えるよう全力で応援していきます。

2019年12月25日　　著　者　　税理士　千葉　和彦

会社設立から15年で上場！

  昨年から一般社団法人日本中小企業経営支援専門家協会（略してJPBM以後この名称を使用する。）という長い名称の団体の理事に就任した。

このJPBMの前身は、1986年に事業承継問題に関心を持つ税理士が集結して設立された「日本事業承継コンサルタント協会」である。当時私は開業したばかりだったが、すぐに会員になった。同じ時期に入会した先生が2人いるが、今でも懇意にさせていただいている。

その後2009年に会員を税理士に限らず9士業が参加する形でJPBMが誕生した。従って私の入会歴は30年以上に及ぶことになる。

今でもよく思い出されることがある。

当時の入会の条件は、相続のシミュレーションのソフトとハードを購入しなければならなかった。当時コンピューターは高価なもので、相続のシミュレーションソフトもかなり画期的なものだったが、その価格がなんと1000万円を超えるもので、開業間もない私は、資金繰りに四苦八苦した思い出がある。

今思えばその仕組みを仕掛けたのは、のちに登場する分林会長だったと思う。

　 事業承継コンサルタント協会は、主として中小企業の相続問題をどう解決するかが主要なテーマだったが、「後継者がいない」という問題が日本全国から浮上してきた。そこで、当時協会の常務理事をしていた分林氏（現在、会長）が、1991年に、日本M&Aセンターを立ち上げた。

その15年後の2006年10月には東証マザーズに上場、そして07年12月には東証1部にスピード上場を果たし現在に至っている。私の事務所のセミナー講師に分林会長をお呼びしたのは、丁度上場の前年だったと記憶している。現在では、時価総額4000億円を超える優良企業に成長している。そして今後ますます成長していくだろう。

　 後継者難という外部環境の追い風は、当然だが、それだけで上場は難しい。良い人材を獲得し、その人材に力を発揮してもらえるようにする。会長が若い社員に話していることがある。それは一度でも肉体的・精神的な限界まで仕事に挑戦してみる、ということだ。そういう経験を積んでいると後々、強さとなって生きてくる。

それを経験したことがある人とない人では、とても大きな差ができると考えているのだ。まさに量は質へ転化するである。最初から質を求めても意外と失敗するものだ。

  分林会長は経営に絶対必要な4ヵ条があると考えている。

①収益性（これがなくては、企業そのものが存続できない。顧客、社員、関係者に報いることができない。）

②安定性（貸借対照表を充実させておく必要がある。M&Aセンターの自己資本比率75％である。）

③成長性（将来に向かって成長していかなくては、企業は存続する意味がないと会長は考えている）

④社会性（迷ったとき「社会に対して正しいことをしているか？」会長はドラッガーが言ったこの言葉を、会社経営者だけではなく、社員一人一人も規範とすべきと考えている。）

この4つが揃った企業が良い経営を行っている企業で、揃っていない企業はいずれ存続できなくなる可能性が高いと言っている。我々も経営に携わるうえで、上記のことを胸に刻み、進んでいきましょう。そうすれば、たとえ上場はできなくても、それ以上に地域から喜んでいただきながら存続できる会社になれると信じています。一緒に頑張りましょう。

2019年1月31日　著　者　　　税理士  千葉　和彦