持株会社を活用した事業承継対策

持株会社は経営戦略の一つとして作られ活用されるのが本来の目的だが、昨今は事業承継対策として活用されるケースも多い。一般的なケースは、後継者が新規会社を立ち上げ、その新規会社が金融機関から融資を受け、先代の持っている株式を買い上げ、自分が承継する会社をその新設会社の子会社とするのである。そこで新設会社は持ち株会社として機能することになるのである。金融機関からの融資額はかなり多額になるケースが一般的で、その返済原資は、子会社からの配当になる。かなり業績の良い優良会社が子会社でないと成り立たないスキームでもある。しかし、その効果も大きいことは間違いない。まず先代が保有していた株式を売却することにより自社株式は相続財産からはずれるため、遺留分の対象にもならない。また、株式は売却されてしまうので、当然のことながら株価が以後、いくら上昇しようと心配はなくなる。また、ここで、先代は多額のキャッシュを手にすることになり、そのキャッシュを老後資金の確保、相続税の財源などにすることもできる。

　注意点としては、先代が株式を後継者の持株会社に譲渡する際に、譲渡所得税等の課税を受けるケースが多く、その税金を差し引いた手取り額は、さらに先代が使い切れなかった分に対して後継者が相続税の課税を受けることになる。また事業会社の業績悪化等により、返済に見合う配当が出せず、返済が出来なくなってしまうリスクもあることに十分留意すべきである。このスキームを活用する場合は、これらのリスクも十分に考慮しておかねばならない。

　そこで同じ持株会社でも借り入れをせずに、現金も使わずに、持ち株会社を作る方法がある。株式移転という方法だ。現在の事業会社の株主が、全員その新会社に株式を現物出資し、その対価として新会社の株式をもらう方法である。従って、新会社の株主もその事業会社の株主構成と同じ形になる。ただ、前の手法と違い、ここではもう一仕事必要になる。それは、先代から後継者は新会社の株を譲ってもらわなければならないのだ。しかも、後継者は、先代からその株式を譲り受けるにあたって、できるだけ株価を引き下げることが重要だ。引き下げる方法としては、いろいろ考えられると思うが、例えば、一例としてだが、その持株会社が事業会社の不動産を買い取るなどである。その時に、はじめて借入を活用することになる。不動産の場合だと3年後に相続税評価額になるから、時価と評価額の乖離でほぼ間違いなく自社株式の評価は引き下げられるのである。そして評価が下がった時点で、先代の株式を贈与等で異動させるのだ。

　いずれにしても、持株会社を作る場合は、注意点がいろいろあるので、事前に当事務所にご相談ください。

最近は、急に朝晩は冷え込むようになってきました。お身体ご自愛ください。

特例事業承継税制の提出期限迫る！

　令和4年の税制改正で提出期限が１年延長され、令和６年３月３１日になったのもつかの間、特例事業承継税制の届け出期限が半年後に迫りました。この特例を使うことに関しては、専門家の間でも賛否両論があるのは、周知の通りです。私もどちらかというと今まで消極派でした。できれば後世に引きずらないで対策を終えておくのが一番と考えてきました。

具体的には、自社株の評価を引き下げて、自社株の評価が下がった状態で相続時精算課税を活用し、後継者に贈与するのが一番と考えてきました。自社株の評価を引き下げるには、先代が退職するタイミングで役員退職金を支払うと、ほとんどの会社は一時的ではありますが、赤字になります。当然のことながら翌期には自社株の評価額は、下がりますので、そのタイミングで後継者に相続時精算課税で贈与します。しかし、何社かの顧問先に頼まれてシミュレーションしましたが、株価が高くなりすぎているところは、焼け石に水の状態で多額の贈与税が発生することがわかりました。（贈与額2500万円を超えた部分に、20％の贈与税がかかります。）しかも、その贈与税は後継者が払わなければならないので、後継者に大変な負担が生じます。金融機関の中には、贈与税分を後継者に融資することを前提にそのスキームの提案をしているところもあります。

　特例事業承継税制は、何度も改正が繰り返され現在の制度に至った経緯から、わかりにくいことが、多くの企業が取り組みにくくなっている原因の一つと考えられます。先日ある方が私にこの制度をラグビーのボールに例えて説明してくれました。すなわち、ボールを持ち続けている間は、納税猶予され、そのボールを落とした時に課税が生じるというものです。ボールを持ち続けるためには、まず5年間は、代表を続け、株式も持ち続けなければなりません。有名なジャニーズ事務所の後継者の方が代表を下りないのもここに理由があると思います。

この制度ですが、贈与から５年以内は多少厳しめの要件がありますが、５年経過すると比較的緩やかな要件のみになります。まず、厳しめの当初５年間でボールを落としたと認定される場合について列挙してみます。（ボールを落とすと猶予税額＋利息の納付が必要です。）

①　後継者が代表者でなくなった。（事故等の已む得ない場合を除く。）

②　一族の議決権が50％以下になった。

③　後継者が一族の中で筆頭株主でなくなった。

④　（一株でも）対象となった株式を売却した。

⑤　本業を廃業した。（不動産賃貸業になったなど）

⑥　毎年の報告、届け出を怠った。遅れた。

では、次に5年経過後にボールを落としたとされる場合にはどのようなものがあるでしょうか？

①　対象となった株式を売却した（売却した分のみ取り消し）

②　本業を廃業（不動産賃貸業になった場合など）

③　3年おきの届け出を怠った。遅れた。

　また上記の理由で5年経過後にボールを落とした時には、5年間の利子税は免除されます。そのため、贈与・相続時には贈与税・相続税は払えないけど、5年経過後であれば資金繰り的にも払える目途があるのであれば、いったん事業承継税制を適用して納税を猶予しておき、5年経過後取りやめの届出書を提出すれば、本税だけの納付で済むようです。

また、5年経過後に業績が悪化し、売却や解散した場合には、売却や解散時の株価等をもとに再計算し、差額は免除されるというセーフティーネットが敷かれています。なかなか複雑な制度ではありますが、事業承継の選択肢に是非加えていただきたいと思います。応援しています。

事業承継のコツは早い取り組みです。

　早いものです。今年最後のエッセイになりました。皆様のもとに届くときには新しい年を迎えているかもしれません。12月は恒例の当社の懇親会があり、約100名のご参加をいただき無事に終了しました。平成7年からオーナーズセミナーを始めましたが、当初は勉強会だけでした。5年ほどしてから、年末くらいは異業種交流も兼ねて懇親会をしようということになり、スタートしたのが、現在の懇親会の前身です。お陰様で今回、オーナーズセミナーとしては、通算255回、懇親会としては20回目を迎えることが出来ました。当初、まずは100回開催することを目標に掲げておりましたが、まさかこんなに長く続けることが出来るとは、私自身が一番驚いております。これもひとえに、当社を信頼し応援していただいているお客様と、一丸となって取り組んでくれるスタッフのお陰と改めてありがたさを実感するばかりです。

　さて、先日の懇親会の挨拶で、私は、最近私自身におきたエピソードをお話ししました。それは、私にとって何ともショックな内容です。顧問税理士さんが高齢でお亡くなりになったため、新しく顧問税理士を探している方がいて、面談させていただいたのですが、実は後日お断りされたのです。その理由を尋ねると、「先生も高齢になってきているので、せっかく頼んでも、また新しい税理士を探すようになってしまうかもしれないので、若い税理士に依頼させていただいた。」ということでした。私自身は、若い気でいましたが、周りはそうは見てくれていない事実を突きつけられ、少しショックでした。後継者問題は、私にとっても身近な問題となっていたのです。

　この数年で事業承継のタイミングを迎える会社は数十万社あると言われていますが、現時点で半分以上の会社には後継者がいないのが現実です。後継者のいない方は、一人で悩んでいないで親族などに相談して見ると思わぬ知恵が出ることもあります。もしどうしても見つからない場合は、M&Aか廃業、清算に出口を求めざるを得ません。廃業・清算するにしても社員がいれば解雇しなければなりませんし、退職金の問題もあります。取引先との事業中止の根回しも必要です。設備を売ろうにも希望するような価格で売れるケースは少ないです。このように、廃業するのにもかなりのエネルギーとお金がかかるのです。

　どの方法を選択するにしましても決め手は「スピード」です。いつまでも悩んでいるうちに5年、10年はあっという間です。鳴り物入りでスタートした10年間限定の特例である「事業承継税制」の提出期限も3年ちょっとに迫ってきました。まだ大丈夫とのんびり構えていると、期限が過ぎてしまったというケースも多くなるのではないかと危惧しています。この「届け出」は提出したからと言って、その通り実行しなくても何も罰則はありません。どうしようか迷っておられる方も是非、提出だけは早めにしておくことが大事です。当社でも手遅れにならないように、来年度は積極的にこの届け出を推進していきたいと考えています。迷われている社長は是非お気軽に当社にご相談ください。来年度も皆様のご期待に応えるよう全力で応援していきます。

2019年12月25日　　著　者　　税理士　千葉　和彦

会社設立から15年で上場！

  昨年から一般社団法人日本中小企業経営支援専門家協会（略してJPBM以後この名称を使用する。）という長い名称の団体の理事に就任した。

このJPBMの前身は、1986年に事業承継問題に関心を持つ税理士が集結して設立された「日本事業承継コンサルタント協会」である。当時私は開業したばかりだったが、すぐに会員になった。同じ時期に入会した先生が2人いるが、今でも懇意にさせていただいている。

その後2009年に会員を税理士に限らず9士業が参加する形でJPBMが誕生した。従って私の入会歴は30年以上に及ぶことになる。

今でもよく思い出されることがある。

当時の入会の条件は、相続のシミュレーションのソフトとハードを購入しなければならなかった。当時コンピューターは高価なもので、相続のシミュレーションソフトもかなり画期的なものだったが、その価格がなんと1000万円を超えるもので、開業間もない私は、資金繰りに四苦八苦した思い出がある。

今思えばその仕組みを仕掛けたのは、のちに登場する分林会長だったと思う。

　 事業承継コンサルタント協会は、主として中小企業の相続問題をどう解決するかが主要なテーマだったが、「後継者がいない」という問題が日本全国から浮上してきた。そこで、当時協会の常務理事をしていた分林氏（現在、会長）が、1991年に、日本M&Aセンターを立ち上げた。

その15年後の2006年10月には東証マザーズに上場、そして07年12月には東証1部にスピード上場を果たし現在に至っている。私の事務所のセミナー講師に分林会長をお呼びしたのは、丁度上場の前年だったと記憶している。現在では、時価総額4000億円を超える優良企業に成長している。そして今後ますます成長していくだろう。

　 後継者難という外部環境の追い風は、当然だが、それだけで上場は難しい。良い人材を獲得し、その人材に力を発揮してもらえるようにする。会長が若い社員に話していることがある。それは一度でも肉体的・精神的な限界まで仕事に挑戦してみる、ということだ。そういう経験を積んでいると後々、強さとなって生きてくる。

それを経験したことがある人とない人では、とても大きな差ができると考えているのだ。まさに量は質へ転化するである。最初から質を求めても意外と失敗するものだ。

  分林会長は経営に絶対必要な4ヵ条があると考えている。

①収益性（これがなくては、企業そのものが存続できない。顧客、社員、関係者に報いることができない。）

②安定性（貸借対照表を充実させておく必要がある。M&Aセンターの自己資本比率75％である。）

③成長性（将来に向かって成長していかなくては、企業は存続する意味がないと会長は考えている）

④社会性（迷ったとき「社会に対して正しいことをしているか？」会長はドラッガーが言ったこの言葉を、会社経営者だけではなく、社員一人一人も規範とすべきと考えている。）

この4つが揃った企業が良い経営を行っている企業で、揃っていない企業はいずれ存続できなくなる可能性が高いと言っている。我々も経営に携わるうえで、上記のことを胸に刻み、進んでいきましょう。そうすれば、たとえ上場はできなくても、それ以上に地域から喜んでいただきながら存続できる会社になれると信じています。一緒に頑張りましょう。

2019年1月31日　著　者　　　税理士  千葉　和彦