会社法施行から２年・・その対応は？

　会社法施行から２年が経過しました。歴史的な大改正でした。何も対応していない場合何か不都合があるのでしょうか？

１　有限会社ですが、特に何もしていません。何か問題あるのでしょうか？

　特に問題はありません。ただし、従来の有限会社ではなく、特例有限会社として存続することになり、会社法上、株式会社と同様の規定が適用されます。
そのため、「社員」は「株主」、「持分」は「株式」、「出資１口」は「１株」と記載されているものとみなされます。
従いまして、「社員総会」は「株主総会」に、「社員名簿」は「株主名簿」と読みかえられます。

２　特に注意点はないと考えて宜しいのですか？

　注意点は一つあります。それは、株主間の株主の譲渡に対しては、会社が承認したものと見なされ、自由に譲渡できるということです。
経営者から見て、株主の中にあまり好ましくないと思われる方がいるケースなどは、注意が必要でしょう。何故なら、その株主は他の株主から自由に株を買い集められるからです。

３　株式会社ですが、特に何もしていません。何か問題があるのでしょうか？

　自社の定款に「株式の譲渡制限規定」があるのか・・早急に確認する必要があります。
昭和41年以前は定款に株式譲渡制限の規定を入れられなかったので、歴史のある会社ほど譲渡制限が明記されていないケースがあります。譲渡制限規定がないと「公開会社」となり、従来と同様の規制がなされ、新会社法の自由な活用が制限されてしまいます。

　何もしていない場合には、従来の機関がそのまま引き継がれます。すなわち、取締役会設置会社・監査役設置会社となり、任期はそれぞれ２年、４年です。
又、株式不発行を定款に記載していない場合は、株式発行会社に見なされますので注意が必要です。

　今回の会社法では①取締役の数②取締役の任期③会計参与の設置等、会社の実態、今後の展開に応じた自由な機関設計が可能となっていますので、この機会に定款を見直してはいかがでしょうか？

　　2008年5月31日　文責　　千　葉　和　彦

（千葉会計事務所：千葉経営企画㈱：千葉和彦税理士事務所）
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